兴平元年（194）曹操再次出兵讨伐徐州，当时张邈为陈留太守，陈宫留守东郡守备，二人皆趁机背叛曹操，张邈就同弟弟张超和陈宫等人迎接吕布，请他当兖州牧，占据濮阳。

当时张邈、张超非常有声望，吕布有杀董之功，曹操又已经基本得罪了兖州的士族门阀，所以兖州所属郡县纷纷响应吕布背叛曹操。

那时只有鄄城（今山东鄄城北，兖州治所）和东郡的范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷东北）三县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。

起初，张邈、陈宫乘机在兖州反曹，暗中迎接吕布。当时荀彧和寿张令程昱守鄄城，吕布到后，张邈派刘翊告诉荀彧：“吕将军来帮助曹使君进攻陶谦，应该马上供给他们军备粮食。”

众人疑惑，唯荀彧知其计，立即命令军队加强防，并急召东郡太守夏侯惇。而兖州诸城皆响应张邈，投靠吕布阵营。当时曹操率大军出征，留守的兵力本来就不多，还被陈宫带走了一部分，而且很多人都与张邈、陈宫勾结。夏侯惇到后，乘夜诛杀谋反者数十人，这才安定了军心。

曹操征讨陶谦时,一开始是留下夏侯惇守兖州重镇濮阳。但张邈、陈宫背叛，迎奉吕布之后,由于曹操的家小都在鄄城,荀彧知道吕布进入兖州之后立刻夏侯惇让带领军队前往鄄城,在途中与吕布遭遇,两军交战。

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