兴平元年（194）张邈、张超和陈宫等人趁曹操再次出兵讨伐徐州之际，迎吕布进入兖州，背叛曹操。

吕布和张邈、陈宫等人为了顺利夺取兖州做了多手准备。他们的目标非常明确，就是要夺取兖州的治所鄄城，最好是使得曹操在兖州连立锥之地都没有。

当时荀彧和程昱守兖州鄄城，作为一州治所鄄城的守备是非常齐全的，张邈等人先利用鄄城诸人不知道内情，派刘翊迷惑他们让他们认为吕布是曹操的援军，然后再趁机夺取兖州，可惜被荀彧识破，张邈、陈宫等人的阴谋也因此暴露，吕布进入兖州的事情也被迫公开。

一计不成又生一计，吕布等人煽动豫州刺史郭贡攻打兖州的治所鄄城，可惜荀彧临危不乱，以外交手段解决了郭贡。

尽管吕布集团没有拿下鄄城，也没成功挑动郭贡和曹操之间的矛盾，但他们对于兖州的夺取仍然很顺利，在东郡，曹操留守的重要将领夏侯惇被荀彧调离濮阳之后，吕布果断的拿下了濮阳，不仅夺取他的辎重还用反间计差一点干掉了夏侯，此刻吕布也为自己在兖州拿下了一块重要的根据之地。

这时兖州的重镇陈留、濮阳都已经纷纷被吕布集团掌控，整个兖州已经只有鄄城、东阿以及范县三县还在曹操集团的控制之中，但就算如此，吕布、陈宫等人也没有就此罢手。

很快陈宫亲自带兵攻取东阿,还派汜嶷攻取范县。当时为首的荀彧离不开鄄城，他于是派东阿本地人程昱去稳定范县和东阿的局势，程昱不负众望，成功的稳住了范县县令靳允，并且还使得他杀死了汜嶷，又派骑兵堵住了仓亭津渡口使得陈宫无法渡河。

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