老天爷很多时候都是公平的，他曾经把曹操拉回到了和刘备一样的起点，但也赐予了刘备和曹操一样的考验。

兴平元年（194）在曹操讨伐徐州之际，吕布突袭夺取了兖州差点将曹操逼入绝境，两年后同样在刘备和袁术相持之际，吕布突袭了下邳，夺取了刘备的根据之地，也将刘备逼入了绝境。

但很可惜的是皇叔那时并没有自己的荀彧和程昱，他本人也不是曹操，张飞也不是夏侯惇。

刘备在讨伐袁术之时让张飞留守下邳，但张飞很快就和陶谦的原部下曹豹以及丹阳兵闹翻了。这很可能是由于以前曹豹和丹阳兵都是陶谦的亲信，而现在换了刘备掌权，对于他们的影响很大，在刘备走后，张飞可能又处理不当，导致矛盾激化，使得曹豹和丹阳兵都有了反意，并且最终还采取了行动，邀请吕布并且与张飞在城内爆发了冲突。

《英雄志》上记载那时恰巧吕布已经被袁术所邀进军下邳，刘备的中郎将丹杨人许耽派司马章诳前来迎接吕布，并向吕布透露了张飞和曹豹相争，张飞杀曹豹（《三国志》未记录），下邳城内大乱以及丹杨兵准备迎接吕布的消息，吕布得知之后加快进军，于当日早晨到达下邳。

吕布到达下邳之后，丹阳兵立刻打开城门将吕布接入，吕布坐在城门上，步兵骑兵一起放火，大破张飞的部队，夺取了刘备军的物资，还俘虏刘备的妻妾儿女及其部曲的家眷。

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