吕布在建安二年和袁术闹翻，顺从朝廷，但仅仅一年之后吕布就再次和袁术联手，反叛了朝廷。

那时曹操命令刘备为豫州牧，驻扎在沛城，牵制吕布。吕布背叛朝廷后立刻派高顺讨伐刘备，高顺先是将曹操派来支援的夏侯惇击退，又将刘备的沛城攻陷。

此时曹操第三次讨伐张绣失败，在这种情况之下曹操决心先除去吕布收复徐州，于是和刘备等人汇合，亲自率大军讨伐徐州吕布，这也是自陶谦死后，曹操又一次踏入了徐州大地，所带给徐州人的依然是一片痛苦。

得知曹操进军徐州之后，陈登立刻由广陵出发，亲率精兵作为曹操的先驱。

建安三年（198）十月，曹操攻陷了徐州重镇彭城,活捉了彭城国相侯谐，还对城内的守军和百姓进行了大规模屠杀。

曹军继续前进,来到下邳。吕布亲自率骑兵迎战,结果被曹操打得大败,就连吕布的大将成廉也被活捉。曹军乘胜追击,直逼城下。

曹兵到下邳城下，和陈登合力围吕布于下邳城。曹操送了一封信给吕布，向他陈述祸福，希望吕布投降。吕布本来想投降，但陈宫不答应，极力劝阻吕布死战到底，而且对吕布说：“曹公从远道而来，其局势不能持久，将军如果用步兵和骑兵驻守城外，我率领其余人马关了城门把守。曹操如果向将军进攻，我带领部队从后面进攻曹军；要是曹操只是攻城，将军就从外面救援。用不了一个月，曹军粮食全部用尽，发起进攻就可以打败他了。”

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