下面再回到梁阵营，算起来这个时期最好谋的名将，应该非刘?莫属。

此人自幼就喜爱研究兵略、阅读史传，养成了凡事好谋的习惯，虽不免有些过分，不过却还是堪称名将。

903年2月，朱温与李茂贞争夺唐昭宗，率大军包围凤翔，李茂贞与内官韩全诲矫诏要求天下藩镇支援。王师范接到诏书后悲愤的落下眼泪，就派手下心腹乘虚袭取朱温管辖的州郡。结果其他部队都没得逞，只有刘?的部队攻陷了兖州。

原来，刘?并没有猛打猛冲，而是先派细作扮作卖油郎，探查了兖州城内的虚实及地形，发现城中有一处排水口可以潜入，就带着五百步兵趁夜衔枚而入，守军看到来者精锐，相继束手就擒，刘?于是不声不响的占领了全城。

占领兖州城时，葛从周的家属也在城中，刘?以礼相待，甚至升堂拜见葛母。等到葛从周来攻城，刘?便派人抬轿请葛母登城。葛母对葛从周说；“刘将军待我无微不至，不次于你，全家人也都很好。刘将军与你只是各为其主，你要明白呀。”葛从周听后很受感动，自然手下有所留情。

事后，刘?又将老弱病残放出了城，并且严禁扰民，使得虽然被围，城内却秩序井然。

但汴军围攻日久，城内得不到外援，人心还是开始离散。一天，节度副使王彦温逃跑，参加守城的居民也要一起逃，守军禁止不住。刘?就派人对王彦温说；“请副使少带些人，不是随员不要带。”又当众宣布；“凡是随员一概放行，擅自离开者一律斩首。”众人听到后，就不再敢逃跑了。敌军听到风声，果然怀疑王彦温有诈，便把他杀死在城下，因此人心重新稳固。

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