就在诸方势力各有谋算时，潼关于11月3日失守了！只不过，这次失守却并非日军强攻得手，而是潼关守军在胡宗南的命令下主动后撤所致。{http:

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经过近半个月的大搬运，八战区和陕西省政府积存在关中的重要物资基本上都已转移到了陕南的汉中和川北的巴中一带，政府机构和地方警备力量也大多走了个干净。在接到朱绍良打来的电话后，胡宗南便断然命令部队于3日晚连夜后撤！

“寿山兄，潼关这边有山河险要，而阎锡山这几天也派炮兵前出到风陵渡一带，隔河炮击对面日军侧后，我们眼下虽无力反击，但凭借地势坚守把战事拖到大雪到来时还是没问题的！”第三十四集团军副总司令兼第16军军长董钊是陕西长安人，不忍见家乡遭受兵燹之苦，便坚持道。

“介生老弟，我知道你是长安人，不忍见家乡父老遭受战火之苦。我也在陕西呆了好几年了，对这里也同样有感情的。不过，我们既身为军人，那就要服从命令！”胡宗南拍拍董钊的肩膀，又叹息着说道，“你我都是黄埔一期，校长此前来电你也看过，如果我们真把第三十四集团军在这里打光了，那不仅小鬼子会照样进军关中，我们也失去了在陕南坚守的本钱，更会因违抗命令而触怒校长。这可不是你、我能吃罪得起的！况且，我们已在这里顶了不少时间了，撤退之后还有相应部署，这对各方都能交代的过去，没什么不妥的！”

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