摧灭叛军船场之后不久，岳飞攻打辰阳县城，经过艰苦的战斗，终于拿下此城，这时已经是靖康二年的事情了。

战斗的过程乏善可陈，但是发生了一件对后来战争进程产生极大影响的事情。岳飞攻城之际，守将突然将一些宋军家属押到城头，岳飞无奈，只得暂时收兵。当天夜里，将两千枚轰天雷堆到城门口，轰隆一声巨响，城楼以及一大片城墙都飞上了天，宋军乘势杀进城里。战斗结束之后，岳飞拉下仁义之师的面纱，下令将叛军都头以上将领，全部处死。原因只有一个，那就是两军交战，百姓何辜？用百姓做挡箭牌的家伙，猪狗不如，根本不配活在世上。消息传开，叛军再不敢用这个龌龊的办法，而京城内的太学生听说此事之后，纷纷上书弹劾岳飞的残暴。据说，此事暂时被官家压了下来。

靖康二年一月，岳飞再下武陵县，牛皋率水军来会，与叛军隔江对峙！

这期间牛皋与叛军水军经过多次交手，双方互有胜负，损失大致相当。但是，岳州城的造船场可以源源不断地将宋军的损失补上，而叛军方面想补充就非常困难了。叛军以小股战船不停地出击，专打宋军防守薄弱的地区，洞庭八百里，怎防得周全，想完全荡平叛匪也是不易。

二月初，岳飞试探性地攻击了一次常德府城，无功而返。战斗打到现在这个时候，愈发显示出兵力不足的问题来。若是从数量上来说，岳飞手上的军队不下十万之众，但是为防止叛军外窜，汉阳军、荆门军主力需要防守城镇险隘，脱不开身；武冈军一半的实力用在防守之上，只有一半可以用来进攻。岳飞可以依赖的除了五千骑兵之外，有战斗力的部队不超过一万五千人。新补充进来的人员，只能运送物资，看看营寨，打仗是不行的。

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