韩非出生于一个贵族家庭，在那个时代是属于社会金字塔塔尖上的人物，他是韩国的公子，当然肯定不是长子，所以他没有继承王位的权利。韩非从小喜欢刑名法术之学，求本于黄老之术，拜得当时最出名的老师荀况为师。荀况就是荀子，现在一般认为他是继孔子、孟子之后儒家学派第三位大师，但是有人提出荀子的思想中包含了浓重的法家思想，不然怎么可能培养出两位杰出的法家思想家——韩非和李斯。韩非从小就跟着荀子学习，成绩非常好，使得他的同窗李斯就觉得自己不如韩非。但是韩非身上有一个缺点——为人口吃，不善言辞。

韩非看到秦国已经有横扫六合、一统天下的野心，但是自己的韩国却积弱已久，就多次上书韩王建言献策，此时的韩王就是韩国的亡国之君韩王安不接受韩非的建议，也不重用韩非，这使得韩非颇为无奈，英雄无用武之地。

另一方面，他的同窗李斯，那个一生都奉行其特有的“仓鼠哲学”的谋略家正在秦国混的风生水起。要说李斯的发迹也颇为传奇。想当年李斯跟着荀子学习帝王之术，学成拜别老师，上蔡人李斯来到秦国，一个人有才就和有身孕一样，肯定是瞒不住的。果然李斯一路从吕不韦的门客到侍从（郎），后来见到秦王嬴政，从长史升到客卿，客卿就是六国的人在秦国担任的高级顾问。但是好景不长，一桩事情的发生打破了这种格局，原来在秦国兴修大型水利工程的郑国被发现是韩国的间谍的阴谋败露，嬴政大为恼怒，将在秦国的六国之人无论官有多大、位有多重，全部驱逐出境。李斯不想自己辛苦得来的一切就这样打了水漂，于是他向秦王上了一封奏疏，这封奏疏就是中国历史上赫赫有名的《谏逐客书》。秦王看罢这封言辞犀利的奏疏，对李斯另眼相看。于是他收回成命，重新启用六国之人，还重用李斯，让他担任最高法院的院长——廷尉之职。与客卿的虚衔不同，廷尉是有实权的高级官吏，这说明李斯真正开始走上秦国的政坛。

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