建安二年（197）十月，曹操再次发兵讨伐张绣。这一战曹操打的是顺风顺水，那时刘表的部将邓济占据湖阳,曹操攻下湖阳,活捉邓济后又一举攻下舞阴。但曹操最终仍然没有能彻底打败张绣，占据宛城，报杀子之仇。

建安三年(198)正月,曹操回到许都,很快曹操就发动了第三次对张绣的战争。

那时荀攸随曹操征讨张绣，对其说道:“张绣与刘表互相援助,力量强大,但张绣是流动部队,食物要靠刘表供给,刘表无力供给他时,双方势必背离。我们不如暂停进军等待一下,这样可以诱之前来；如果急于进攻,他们势必互相救援。”

荀攸的建议非常有理，可惜曹操不听,他直接进军到了穰县,与张绣交战。张绣告急,刘表果然来救，在刘表和张绣的联和打击下，曹操军作战不利。

曹操后悔的对荀攸说:“都是不听您的建议造成的啊！”随即设置奇兵再次交战,大败张绣。

同年三月曹操将张绣包围在了穰县。但后来袁绍的降卒带来了田丰要求袁绍偷袭许昌夺天子的消息，曹操得知后，立刻放弃了对张绣的包围，选择撤回许昌。

但这个时候，刘表派来的援军切断了曹军的后路。曹操撤退,张绣带兵也追来,曹军不能前行,于是结成连营,得以慢慢前进。曹操在此时写信给荀彧，说到:“贼军紧追我军,虽然我们每天只能走几里路,但我算计好了,到安众县时,一定会打败张绣。”

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