战国初期，赵国只是七雄中不起眼的“小雄”，不但受制于魏国，还屡屡受到北方游牧民族尤其是匈奴的侵扰。立志强国强军的赵武灵王针对赵国的处境，决心推行军事改革，开展了轰轰烈烈地“胡服骑射”运动，建立起我国最早的纯骑兵部队，大大增强了赵国的军事力量，使得赵国成为战国后期，继楚国之后，最后一个可以单挑秦国的国家。

在鄢郢之战后，楚国实力大损，已经没办法单独和秦国较量，于是秦国决定集中力量进攻赵国。

公元前270年，秦军假道韩国，北上攻赵，结果遇到了赵国名将赵奢，在瘀与之战中大败。大吃一惊的秦昭王很快冷静下来，知道赵国不好对付，于是听从魏人范雎的建议，采取“远交近攻”的策略，先集中力量攻打韩魏两国。

韩魏哪里经得起秦国的折腾，公元前262年，秦军在大将白起的统帅下，攻陷韩国野王，切断了韩国上党郡和韩国本土的联系。

上党郡成为了一块飞地，韩王认为此地迟早是保不住的，为了平息眼下的干戈，下令上党郡守冯亭把上党献给秦国。冯亭接到韩王命令后，痛骂韩王无情无义，拒不受命，反而是写信给赵国，表示愿意把上党之地献给赵国，只求赵国出兵拒秦。

这么大块肥肉自天而降，赵王那是欢喜得不得了，加上前几年刚刚大破秦军，赵王也是十分自信，于是答应了冯亭的请求。

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