秦昭襄王见赵王背约，而且积极联络各国结盟拒秦，大怒，命大将王陵率军20万伐赵。赵国因为长平之战惨败，没有恢复元气，无法有效阻击秦军，王陵遂一路挺进，兵临邯郸城下，邯郸之战爆发。

虽然刚刚经历了长平之战的赵国前所未有地虚弱，但是秦军是每个赵人的仇人，赵人在邯郸保卫战中表现出了惊人的团结和勇敢。

这次负责指挥的赵军将领是老将廉颇。廉颇想必之前已经为长平之败扼腕叹息，现在决心把一腔怒气和不甘倾泻到城下的秦军身上。在廉颇的指挥下，十余万赵军拼死抵抗。秦军冲向城门时，赵军箭雨招呼；秦军冲撞城门、用云梯登墙时，赵军礌石滚木使劲砸！邯郸军民同心御敌，甚至连老弱妇孺都参加了战斗，秦军每前进一步都要付出高昂的代价。

由于赵国军民的坚强抵抗，使得王陵战至第二年都还未能攻下邯郸，秦军伤亡惨重，光阵亡者就将近50000人（五校，每校8000-10000人）。秦王见状，又发10万兵增援邯郸前线，并且命白起前往接替王陵。这白起也不知道是因为先前秦王不让他趁胜进攻而心怀不满，还是知道此战赢不了，亦或是回家之后良心不安，不想再杀赵人，总之就是不去。秦王见你白起那么“大条”，居然违抗君命，在范雎的煽风点火下，白起被迫自杀。秦王命王龁接替王陵，但是无济于事，还是未能攻下邯郸，于是范雎举荐郑安平为将，再领兵五万支援王龁。

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